中外合作经营企业合同（二）

中国________公司和________国(或地区)________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

本合同的各方为：

中国________公司(以下简称甲方)，在中国________省________市登记注册，其法定地址在________省________市________区________路________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

________国(或地区)________公司(以下简称乙方)在________国(或地区)登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

(注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方)

第一章成立合作经营公司

第一条甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在________省________市建立合作经营的________有限责任公司(以下简称合作公司)。

第二条合作公司的中文名称为________有限责任公司。

外文名称为________________________________________。

合作公司的法定地址为________省________市________区________路________号。

第三条合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

第四条合作公司由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法和风险的承担。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。(应根据双方的约定具体写明)

第二章生产经营目的、范围和规模

第五条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。(在具体合同中根据具体情况写)

第六条合作公司生产经营范围是：生产和销售________产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。(根据具体情况写)

第七条生产经营规模如下：

(1)合作公司投产后的生产能力为：

(2)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产________。产品品种将发展________。(根据具体情况写)

第三章投资总额和注册资本

第八条合作公司投资总额为人民币________元。(或双方商定的一种货币)

第九条合作公司的注册资本为人民币________元。(甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本)

第十条甲、乙方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

厂房(上盖)面积________平方米；

商场(上盖)面积________平方米；

维修部(上盖)面积________平方米；

乙方：投资总额为________元，其中：现金________元；机器设备和交通运输工具________元(详见附表)；工业产权________元；其他________元。

第十一条甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起________天内办完征拨手续，交付合作公司使用；厂房和商场应在合同批准之日起________天内交付合作公司装修；维修部的交付时间，由合作公司董事会另行决定。

乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立账户内。第一期应汇入________元，须在合同批准之日起________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为________，用途由公司董事会确定。(应根据具体情况写)

第十二条乙方作为投资的机器设施，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前________天内运到中国________港。

(乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方应当另订立协议，作为本合同的组成部分。)

第四章合作各方应负责完成的事项

第十三条甲方应负责完成的事项：

(1)办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

(2)依照本合同第十条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

(3)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输。

(4)协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等。

(5)协助合作公司落实水、电、交通等基础设施。

(6)协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工。

(7)协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。

(8)协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等。

(9)办理合作公司委托的其他事宜。

第十四条乙方应负责完成的事项：

(1)依照本合同第十条第二款、第十二条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口。

(2)办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜。

(3)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员。

(4)培训公司的技术人员和工人。

(5)如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合作产品。

(6)负责办理合作公司委托的其他事宜。(根据具体情况写)

第五章合作经营期限

第十五条合作公司的经营期限为________年。公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满6个月前，向中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)提出申请批准。

第六章利润分配和偿还乙方投资

第十六条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

(1)提取________%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

(2)以________%偿还乙方的投资，预计________年还清乙方的全部投资；(根据双方的约定具体写)

(3)其余部分按甲方________%，乙方________%分配。

第七章产品的销售

第十七条合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售(或全部外销)。其中：

(1)向外销售________%；

(2)经向主管部门申请批准内销________%。

(销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销部分也可由公司或甲方经销。)

第八章董事会

第十八条合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十九条董事会是合作公司的最高权力机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作公司章程的修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

第二十条董事会由________名组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长________名，由乙方委派。

董事长、副董事长和董事任期4年，经各方继续委派可以连任。

第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十二条召开董事会须有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。

第二十三条董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长和其他董事代理。

第九章经营管理机构

第二十四条合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。

经理部设总经理一人，副总经理________人。总经理由________方推荐；副总经理由________方推荐________人，另一方推荐________人，均由董事会聘请，任期________年。

第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十六条总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第二十七条总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘；对公司造成的经济损失，应负赔偿责任。

第十章劳动管理

第二十八条合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

第二十九条合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《合作企业法》的有关规定，经董事会制订实施方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十一章财务会计和审计

第三十条合作公司设总会计师和总出纳员各一人；厂部、商场和维修服务部分别建立账目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人。

前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

第三十一条合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

第三十二条合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计账目，并向董事会报告。

第十二章纳税与保险

第三十三条合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

第三十四条合作公司的各项保险均应向设在××地区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保险期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。

第十三章合同的变更与解除

第三十五条本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。

第三十六条在合同有效期内，由于本合同第四十一条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十四章违约责任

第三十七条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿另一方的经济损失。

第三十八条甲、乙任何一方如未按本合同第十条、第十一条以及第十二条的规定提供合作条件时，从逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付________元违约金。(注：或按出资额的百分比计算)如逾期________个月仍未提供，除累计缴付违约金外，另一方有权按照本合同第三十七条规定终止合同，并有权要求赔偿损失。

第三十九条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担相应的责任。

第四十条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙双方在合同生效后________天内相互提供履约的银行担保书。

第十五章不可抗力

第四十一条在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况——不可抗力，致使一方不能按约定的条件履行时，应立即将情况电报通知对方，并应在15天内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按照不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定解除合同，或者部分免除履行合同的义务，或者延期履行合同。

第十六章争议的解决

第四十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十三条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十七章文字

第四十四条本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第十八章合同的生效及其他

第四十五条按照本合同规定的各项原则所订立的工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第四十六条本合同及其附属文件和章程，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。

第四十七条合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第四十八条本合同正本一式________份，甲、乙双方各________份，合作公司1份，报中国对外经济贸易部________份，具有同等效力；影印本________份，分报有关机关。

第四十九条本合同于________年________月________日由甲、乙双方的授权代表在中国________省________市签字。

甲方：________公司乙方：________公司

(加盖公章) (加盖公章)

法定代表人________(签字) 法定代表人________(签字)